Mali müşavirler arasında ‘Konkordato’ krizi! Mahkemelik oldular

Ana Sayfa » » Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

 
 
Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Limited şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterlidir

Bilindiği gibi limited şirket ortaklık pay devirlerinde mutlak surette pay devrinin noter huzurunda ortakların alacakları karar ile ve daha sonra “Hisse Devri Sözleşmesi” düzenlenmesi ile pay devri gerçekleşmektedir. Bu işlemin hemen sonrasında yeni ortaklar tarafından pay devir sözleşmesinin ve kararın yerel ticaret sicil müdürlüğünde önce tescili ve daha sonrada gazete ilanı zorunludur.

Ancak uygulamada şirket ortaklarının pay devirlerinde noter huzurunda (2) nüsha karar alıp, pay devri yapıp bu durumu tescil ve ilan ettirmedikleri sıklıkla görülmektedir.

Özellikle vergi dairesi uygulamalarında limited şirketlerin pay devir sözleşmelerinin tescil ve ilanı aranmaktadır. Maliye Bakanlığı son yıllarda yayınladığı genel tebliğleri ile olayı kısmen yumuşatmıştır.

Limited şirketlerde ki pay devirleri vergi daireleri yönünden özellikle sicil yoklama servislerinde eski ve yeni ortakların dönemlerinin tespiti açısından ve daha sonra ödenmeyen amme borcunun şirket ortakları yönünden takibi açısından önem taşımaktadır.

Vergi daireleri, limited şirket pay devirlerinde önce şirketin “pay defteri” ‘ne bu durumun işlenmesini zorunlu görmektedir. 2 Daha sonra tescil ve ilanı istemektedir. Özellikle vergi daireleri yeni ortaklar açısından vergi dairesi sicil kayıtlarında yeni ortakları işleyebilmesi için sicil defterine / bilgisayar kayıtlarına limited şirket pay defteri suretini veya tescil ve ilan edilmiş gazete nüshasını istemektedir. Böylece yeni ortak vergi dairesi cephesinde gözükebilecektir.

Yaşanan bir olayda, limited şirketten (20) yıl önce ayrılan eski ortak ile ilgili tebliğ edilen ödeme emirleri nedeni ile vergi dairesi eski ortaktan pay devrine ilişkin tescil ve ilan edilmiş gazete, limited şirket pay defteri sureti veya ticaret sicilden alınacak son ortaklık kompozisyonunu gösterir belge istemektedir.

Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Seri A, Sıra 5 no.lu Tahsilat Genel Tebliğinde limited şirketten ayrılan ortak açısından bazı kolaylıklar getirilmiştir.

Buna göre;

1) Özellikle limited şirketlerde pay devirlerinin mutlak surette (2) nüsha kararı alınarak bu durumun noter huzurunda “Limited Şirket Pay Devir” sözleşmesi ile tamamlanması aranmıştır. Daha sonra bu durum yeni ortaklar tarafından Ticaret Sicil ‘inde (15) gün içerisinde tescil ve ilan edilecektir.

2) Tescil ve ilan yapılmamış ve fakat karar alınarak daha sonra “Pay Devir Sözleşmesi” ‘nin düzenlenmesi halinde, bu durum tescil ve ilan edilmese dahi, limited şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir.

3) Yukarıda yer verilen maddelerde limited şirket pay devirleri açısından tescil ve ilan yapılmamış ise ve hatta limited şirket pay defterine “Pay Devir İrade Beyanı” kayıtlandırılmamış ise, durum ne olacaktır? Bu durumda, Seri A Sıra 5 no.lu tebliğ konuya açıklık getirmiştir.

a) Ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir. Bu durumda ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınması gerekmektedir.

b) Ortaklık payının noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmesine rağmen devrin genel kurul tarafından reddedilmesi halinde, ortaklık payı devredilmemiş sayılacak ve ortağın ortaklık sıfatı devam edecektir.

c) Amme alacağının ödenmesinden 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi çerçevesinde sorumluluğu bulunan ortakların tespitinde amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihte yürürlükte bulunan ilgili Kanun hükümleri dikkate alınacaktır. Aynı şekilde ortaklık payının devri ile ilgili olarak da payın devredildiği tarihte yürürlükte olan Kanun hükümleri uygulanacaktır.

d) Limited şirket ortakları hakkında 6183 sayılı Kanun uyarınca yapılacak takip; 35. madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında, 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre tespit edilen kanuni temsilcileri hakkındaki takip ise 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesine göre amme alacağının tamamından, müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre yürütülecektir.

4) Sonuç olarak, vergi dairelerine sunulacak belgeler arasında; limited şirket pay devirlerinde şirketin ortaklık pay defterinin olmaması halinde, tek çare Sıra No. 5 Tahsilat Tebliği gereğince şirketin pay devir sözleşmesi yeterli olacaktır.

Bazı durumlarda, mümkünse Ticaret Sicil Memurluğundan ortaklık son pay durumu gösterir belge alınması da, işimizi kolaylaştırabilecektir.

 

 

Dr. Mustafa Alpaslan

 
10 Nisan 2015 Cuma 12:35
Okunma: 4105
 
(0 Yorum Yapıldı)Yorumlar
<p>Henüz kimse yorum yapmamış, ilk yorum yapan siz olun.</p>
 
Bu Kategorideki Diğer Haberler
Yazarlar
Yazarlar RSS Beslemesi
Selahattin İPEK - Bağımsız Denetçi
 
Abdullah TOLU - YMM
 
DENETİM KÜTÜPHANESİ
 
Mehmet ŞENTÜRK - SMMM
 
Memduh ÖZCAN - SMMM
 
SORU - CEVAP
 
BUNLARI BİLİYOR MUYDUNUZ?
 
Doğan YILMAZ
 
Abdurrahman FİLİZ
 
Ahmet Metin AYSOY - SGK E. Başmüfettiş
 
Abdülmenaf YAKUT
 
Ali Oygün ÜMİTLEN
 
Sabri ORTA
 
H.Erdem GÜLTEKİN
 
Besim ÇALIŞKAN
 
İsmet ARGIN
 
Ercan ALPTÜRK - YMM
 
Mrs.Guivenere SOPER
 
Önder TUNABOYLU
 
Savas YILDIZ
 
BUNLARI BİLİYOR MUYDUNUZ...?
 
Arif AYTULUN
 
Aynur SÖNMEZ
 
Cevdet AKÇAKOCA
 
Mehmet ŞENTÜRK
 
Seyithan KÜTÜKÇÜOĞLU
 
Soner TÜRKÜM
 
Talha APAK
 
Taner ERASLAN
 
 
 
Tarihte Bugün
1719 - Daniel Defoe'nun ünlü romanı 'Robinson Crusoe' yayımlandı.
1859 - Kızıldeniz ile Akdeniz'i birbirine bağlayacak Süveyş Kanalı'nın kazılmasına, Mısır'ın Port Said kentinde başlandı.
1874 - Radyo dalgaları üzerinde çalışan ve bu yolla ilk haberleşmeyi sağlayan fizik bilgini Guglielmo Marconi doğdu.
1901 - New York, otomobiller plaka uygulamasını zorunlu hale getiren ilk eyalet oldu.
1914 - İngiliz Fransız kuvvetleri Çanakkale'ye çıkarma harekatı başlattı. Kara savaşları başladı.
1915 - Arıburnu Muharebeleri başladı.
1915 - Seddülbahir Muharebeleri başladı.
1918 - Türkiye'de, Kars ve Ardahan işgalden kurtuldu.
1925 - Mareşal Hindenburg, Almanya'nın halk oyuyla seçilen ilk cumhurbaşkanı oldu.
1926 - Türkiye İstatistik Kurumu (o dönemki adıyla Merkezi İstatistik Dairesi) kuruldu.
1926 - İran'da Rıza Han Pehlevi, kendisini şah ilan etti.
1941 - Başkomutan Mustafa Kemal'in yaveri Salih Bozok vefat etti.
1945 - 46 ülkeden gelen delegeler Milletler Cemiyeti'nin yerini alacak Birleşmiş Milletler'i kurmak üzere San Fransisco'da bir araya geldi.
1946 - İstanbul Ankara hattında yataklı tren seferleri başladı.
1953 - Cambridge Üniversitesi'nde iki bilim adamı, kalıtsal özellikleri ebeveynden çocuğa taşıyan deoksiribonükleik asit (DNA) adını verdikleri molekül yapısını buldular.
1957 - Antalya'nın Fethiye ilçesinde 7,1 büyüklüğünde bir deprem oldu: 67 kişi öldü.
1962 - Anayasa Mahkemesi kuruldu.
1974 - Portekiz'de Karanfil Devrimi: General Antonio Spinola'nın yönettiği askeri ayaklanmayla Salazar'ın faşist diktatörlüğü devrildi.
1976 - Portekiz'de faşist diktatörlük sonrasında yapılan ilk serbest seçimleri Mario Soares liderliğindeki Sosyalist Parti kazandı.
1983 - Pioneer 10, Plüton'un yörüngesini aştı.
1990 - ABD uzay mekiği Discovery'nin mürettebatı, ilk uzay teleskobu Hubble'ı yer çevresinde yörüngeye oturtmayı başardı.
2000 - TBMM'de grubu bulunan beş siyasi partinin genel başkanları, Anayasa Mahkemesi Başkanı Ahmet Necdet Sezer'i cumhurbaşkanlığına aday gösteren öneriyi imzalayarak TBMM'ye sundu.
2001 - Merkez Bankası'na özerklik getiren yasa TBMM'de kabul edildi.
2005 - Bulgaristan ve Romanya'nın, Avrupa Birliği'ne girişi için müzakereler başladı.
2005 - Japonya'da tren kazası: 107 ölü.
 
Namaz Vakitleri
 
  • İmsak04:59
  • Güneş06:41
  • Öğlen13:09
  • İkindi16:36
  • Akşam19:15
  • Yatsı20:43
 
 
Anket
Denetim Hakkında Meslektaş ne kadar bilgili?
Çok Bilgili
Az Bilgili
Hiç bir fikri yok
 
 
Lig Puan Durumu
 
Takımlar
O
G
B
M
P
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
 
Şampiyonlar Ligi
 
UEFA Avrupa Ligi
 
Alt Lig
 
İktisadi Haber Ajansı Çözüm Ortağı
 
Arşiv
 
Süper Loto
18.04.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu111833363752
 
On Numara
22.04.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu03041011121720222329343541505155566062677077
 
Sayısal Loto
24.04.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu031723394147
 
Şans Topu
24.04.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu060913222908
 
Gazete Manşetleri
 
 
Kurumsal

İçerik

Denetim Gündemi

Denetim Haberleri

Teknoloji