Mali müşavirler arasında ‘Konkordato’ krizi! Mahkemelik oldular

Ana Sayfa » » Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

 
 
Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Limited şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterlidir

Bilindiği gibi limited şirket ortaklık pay devirlerinde mutlak surette pay devrinin noter huzurunda ortakların alacakları karar ile ve daha sonra “Hisse Devri Sözleşmesi” düzenlenmesi ile pay devri gerçekleşmektedir. Bu işlemin hemen sonrasında yeni ortaklar tarafından pay devir sözleşmesinin ve kararın yerel ticaret sicil müdürlüğünde önce tescili ve daha sonrada gazete ilanı zorunludur.

Ancak uygulamada şirket ortaklarının pay devirlerinde noter huzurunda (2) nüsha karar alıp, pay devri yapıp bu durumu tescil ve ilan ettirmedikleri sıklıkla görülmektedir.

Özellikle vergi dairesi uygulamalarında limited şirketlerin pay devir sözleşmelerinin tescil ve ilanı aranmaktadır. Maliye Bakanlığı son yıllarda yayınladığı genel tebliğleri ile olayı kısmen yumuşatmıştır.

Limited şirketlerde ki pay devirleri vergi daireleri yönünden özellikle sicil yoklama servislerinde eski ve yeni ortakların dönemlerinin tespiti açısından ve daha sonra ödenmeyen amme borcunun şirket ortakları yönünden takibi açısından önem taşımaktadır.

Vergi daireleri, limited şirket pay devirlerinde önce şirketin “pay defteri” ‘ne bu durumun işlenmesini zorunlu görmektedir. 2 Daha sonra tescil ve ilanı istemektedir. Özellikle vergi daireleri yeni ortaklar açısından vergi dairesi sicil kayıtlarında yeni ortakları işleyebilmesi için sicil defterine / bilgisayar kayıtlarına limited şirket pay defteri suretini veya tescil ve ilan edilmiş gazete nüshasını istemektedir. Böylece yeni ortak vergi dairesi cephesinde gözükebilecektir.

Yaşanan bir olayda, limited şirketten (20) yıl önce ayrılan eski ortak ile ilgili tebliğ edilen ödeme emirleri nedeni ile vergi dairesi eski ortaktan pay devrine ilişkin tescil ve ilan edilmiş gazete, limited şirket pay defteri sureti veya ticaret sicilden alınacak son ortaklık kompozisyonunu gösterir belge istemektedir.

Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Seri A, Sıra 5 no.lu Tahsilat Genel Tebliğinde limited şirketten ayrılan ortak açısından bazı kolaylıklar getirilmiştir.

Buna göre;

1) Özellikle limited şirketlerde pay devirlerinin mutlak surette (2) nüsha kararı alınarak bu durumun noter huzurunda “Limited Şirket Pay Devir” sözleşmesi ile tamamlanması aranmıştır. Daha sonra bu durum yeni ortaklar tarafından Ticaret Sicil ‘inde (15) gün içerisinde tescil ve ilan edilecektir.

2) Tescil ve ilan yapılmamış ve fakat karar alınarak daha sonra “Pay Devir Sözleşmesi” ‘nin düzenlenmesi halinde, bu durum tescil ve ilan edilmese dahi, limited şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir.

3) Yukarıda yer verilen maddelerde limited şirket pay devirleri açısından tescil ve ilan yapılmamış ise ve hatta limited şirket pay defterine “Pay Devir İrade Beyanı” kayıtlandırılmamış ise, durum ne olacaktır? Bu durumda, Seri A Sıra 5 no.lu tebliğ konuya açıklık getirmiştir.

a) Ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir. Bu durumda ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınması gerekmektedir.

b) Ortaklık payının noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmesine rağmen devrin genel kurul tarafından reddedilmesi halinde, ortaklık payı devredilmemiş sayılacak ve ortağın ortaklık sıfatı devam edecektir.

c) Amme alacağının ödenmesinden 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi çerçevesinde sorumluluğu bulunan ortakların tespitinde amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihte yürürlükte bulunan ilgili Kanun hükümleri dikkate alınacaktır. Aynı şekilde ortaklık payının devri ile ilgili olarak da payın devredildiği tarihte yürürlükte olan Kanun hükümleri uygulanacaktır.

d) Limited şirket ortakları hakkında 6183 sayılı Kanun uyarınca yapılacak takip; 35. madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında, 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre tespit edilen kanuni temsilcileri hakkındaki takip ise 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesine göre amme alacağının tamamından, müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre yürütülecektir.

4) Sonuç olarak, vergi dairelerine sunulacak belgeler arasında; limited şirket pay devirlerinde şirketin ortaklık pay defterinin olmaması halinde, tek çare Sıra No. 5 Tahsilat Tebliği gereğince şirketin pay devir sözleşmesi yeterli olacaktır.

Bazı durumlarda, mümkünse Ticaret Sicil Memurluğundan ortaklık son pay durumu gösterir belge alınması da, işimizi kolaylaştırabilecektir.

 

 

Dr. Mustafa Alpaslan

 
10 Nisan 2015 Cuma 12:35
Okunma: 4417
 
(0 Yorum Yapıldı)Yorumlar
<p>Henüz kimse yorum yapmamış, ilk yorum yapan siz olun.</p>
 
Bu Kategorideki Diğer Haberler
Yazarlar
Yazarlar RSS Beslemesi
 
 
 
Tarihte Bugün
1582 - Avrupa'da Gregoryen takviminin kabülü
1878 - Edison, Edison Electric Light Co adlı şirketi kurdu.
1917 - Fransızlarca tutuklanan ve Alman gizli servisine bazı bilgiler verdiğini kabul eden Hollandalı dansçı Mata Hari (Margaretha Geertruida), askeri mahkemece yargılandıktan sonra, kurşuna dizildi.
1927 - Gazi Mustafa Kemal Paşa CHP kurultayında "Büyük Nutuk"u okumaya başladı. Nutuk'un okunuşu 6 gün sürdü.
1928 - Yusuf Ziya Ortaç Meşale dergisini kapattı. Böylece, birkaç ay önce bu dergide başlayan ve yedi genç şairin ortak kitabı Yedi Meşale ile süren "Yedi Meşaleciler" akımı da sona ermiş oldu.
1928 - Almanya'dan hareket eden dünyanın en büyük hava gemisi Graf Zeppelin Amerika'da New Jersey'e ulaştı. Uçuş 111 saat sürdü.
1934 - Mao Zedung'a bağlı 100 bin kişilik birlik, Çin'in güneydoğusundan başlayıp kuzeydoğusuna kadar sürecek 10 bin kilometrelik Büyük Yürüyüş'e başladı.
1937 - Yeni harflerle basılan ilk kâğıt paralar tedavüle çıktı. Üzerinde Atatürk'ün resmi bulunan 100 liralık banknotlar 1942'de tedavülden kaldırıldı.
1945 - Geçici Fransız hükümeti başbakanı Pierre Laval kurşuna dizildi.
1946 - Nazi savaş suçlusu Hermann Göring idam edilmesine saatler kala zehir içerek intihar etti.
1961 - Uluslararası Af Örgütü Londra'da kuruldu.
1961 - Kısıtlı seçim kampanyasının ardından genel seçimler yapıldı. Seçime dört parti katıldı. CHP 173, Adalet Partisi 158, Cumhuriyetçi Köylü Millet Partisi 54, Yeni Türkiye Partisi 65 milletvekilliği kazandı.
1964 - Sovyetler Birliği lideri Nikita Kruşçev, Karadeniz kıyısında tatildeyken görevden alındı, yerine Leonid Brejnev getirildi. Aleksey Kosigin başbakan oldu.
1970 - İstanbul'da kolera salgını olduğu açıklandı.
1990 - Sovyetler Birliği başkanı Mihail Gorbaçov, Nobel Barış Ödülü'nü aldı.
1993 - Nobel Barış Ödülü, Güney Afrika devlet başkanı De Klerk ile Afrika Ulusal Kongresi başkanı Nelson Mandela'ya verildi.
1997 - Borusan Kültür Merkezi İstanbul'da açıldı.
1999 - Sınır Tanımayan Doktorlar örgütü, Nobel Barış Ödülü'nü aldı.
2003 - İlham Aliyev babası Haydar Aliyev'in yerine geçerek Azerbaycan devlet başkanı oldu.
 
Namaz Vakitleri
 
  • İmsak04:59
  • Güneş06:41
  • Öğlen13:09
  • İkindi16:36
  • Akşam19:15
  • Yatsı20:43
 
 
Anket
Denetim Hakkında Meslektaş ne kadar bilgili?
Çok Bilgili
Az Bilgili
Hiç bir fikri yok
 
 
Lig Puan Durumu
 
Takımlar
O
G
B
M
P
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
 
Şampiyonlar Ligi
 
UEFA Avrupa Ligi
 
Alt Lig
 
İktisadi Haber Ajansı Çözüm Ortağı
 
Arşiv
 
Süper Loto
10.10.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu051218434649
 
On Numara
14.10.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu08141623252627293940414652596061636467717376
 
Sayısal Loto
12.10.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu050621273746
 
Şans Topu
09.10.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu031114283101
 
Gazete Manşetleri
 
 
Kurumsal

İçerik

Denetim Gündemi

Denetim Haberleri

Teknoloji