DUYURU!!!

Ana Sayfa » » Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

 
 
Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Limited şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterlidir

Bilindiği gibi limited şirket ortaklık pay devirlerinde mutlak surette pay devrinin noter huzurunda ortakların alacakları karar ile ve daha sonra “Hisse Devri Sözleşmesi” düzenlenmesi ile pay devri gerçekleşmektedir. Bu işlemin hemen sonrasında yeni ortaklar tarafından pay devir sözleşmesinin ve kararın yerel ticaret sicil müdürlüğünde önce tescili ve daha sonrada gazete ilanı zorunludur.

Ancak uygulamada şirket ortaklarının pay devirlerinde noter huzurunda (2) nüsha karar alıp, pay devri yapıp bu durumu tescil ve ilan ettirmedikleri sıklıkla görülmektedir.

Özellikle vergi dairesi uygulamalarında limited şirketlerin pay devir sözleşmelerinin tescil ve ilanı aranmaktadır. Maliye Bakanlığı son yıllarda yayınladığı genel tebliğleri ile olayı kısmen yumuşatmıştır.

Limited şirketlerde ki pay devirleri vergi daireleri yönünden özellikle sicil yoklama servislerinde eski ve yeni ortakların dönemlerinin tespiti açısından ve daha sonra ödenmeyen amme borcunun şirket ortakları yönünden takibi açısından önem taşımaktadır.

Vergi daireleri, limited şirket pay devirlerinde önce şirketin “pay defteri” ‘ne bu durumun işlenmesini zorunlu görmektedir. 2 Daha sonra tescil ve ilanı istemektedir. Özellikle vergi daireleri yeni ortaklar açısından vergi dairesi sicil kayıtlarında yeni ortakları işleyebilmesi için sicil defterine / bilgisayar kayıtlarına limited şirket pay defteri suretini veya tescil ve ilan edilmiş gazete nüshasını istemektedir. Böylece yeni ortak vergi dairesi cephesinde gözükebilecektir.

Yaşanan bir olayda, limited şirketten (20) yıl önce ayrılan eski ortak ile ilgili tebliğ edilen ödeme emirleri nedeni ile vergi dairesi eski ortaktan pay devrine ilişkin tescil ve ilan edilmiş gazete, limited şirket pay defteri sureti veya ticaret sicilden alınacak son ortaklık kompozisyonunu gösterir belge istemektedir.

Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Seri A, Sıra 5 no.lu Tahsilat Genel Tebliğinde limited şirketten ayrılan ortak açısından bazı kolaylıklar getirilmiştir.

Buna göre;

1) Özellikle limited şirketlerde pay devirlerinin mutlak surette (2) nüsha kararı alınarak bu durumun noter huzurunda “Limited Şirket Pay Devir” sözleşmesi ile tamamlanması aranmıştır. Daha sonra bu durum yeni ortaklar tarafından Ticaret Sicil ‘inde (15) gün içerisinde tescil ve ilan edilecektir.

2) Tescil ve ilan yapılmamış ve fakat karar alınarak daha sonra “Pay Devir Sözleşmesi” ‘nin düzenlenmesi halinde, bu durum tescil ve ilan edilmese dahi, limited şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir.

3) Yukarıda yer verilen maddelerde limited şirket pay devirleri açısından tescil ve ilan yapılmamış ise ve hatta limited şirket pay defterine “Pay Devir İrade Beyanı” kayıtlandırılmamış ise, durum ne olacaktır? Bu durumda, Seri A Sıra 5 no.lu tebliğ konuya açıklık getirmiştir.

a) Ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir. Bu durumda ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınması gerekmektedir.

b) Ortaklık payının noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmesine rağmen devrin genel kurul tarafından reddedilmesi halinde, ortaklık payı devredilmemiş sayılacak ve ortağın ortaklık sıfatı devam edecektir.

c) Amme alacağının ödenmesinden 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi çerçevesinde sorumluluğu bulunan ortakların tespitinde amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihte yürürlükte bulunan ilgili Kanun hükümleri dikkate alınacaktır. Aynı şekilde ortaklık payının devri ile ilgili olarak da payın devredildiği tarihte yürürlükte olan Kanun hükümleri uygulanacaktır.

d) Limited şirket ortakları hakkında 6183 sayılı Kanun uyarınca yapılacak takip; 35. madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında, 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre tespit edilen kanuni temsilcileri hakkındaki takip ise 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesine göre amme alacağının tamamından, müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre yürütülecektir.

4) Sonuç olarak, vergi dairelerine sunulacak belgeler arasında; limited şirket pay devirlerinde şirketin ortaklık pay defterinin olmaması halinde, tek çare Sıra No. 5 Tahsilat Tebliği gereğince şirketin pay devir sözleşmesi yeterli olacaktır.

Bazı durumlarda, mümkünse Ticaret Sicil Memurluğundan ortaklık son pay durumu gösterir belge alınması da, işimizi kolaylaştırabilecektir.

 

 

Dr. Mustafa Alpaslan

 
10 Nisan 2015 Cuma 12:35
Okunma: 3249
 
(0 Yorum Yapıldı)Yorumlar
<p>Henüz kimse yorum yapmamış, ilk yorum yapan siz olun.</p>
 
Bu Kategorideki Diğer Haberler
Yazarlar
Yazarlar RSS Beslemesi
Selahattin İPEK - Bağımsız Denetçi
 
Abdullah TOLU - YMM
 
DENETİM KÜTÜPHANESİ
 
Mehmet ŞENTÜRK - SMMM
 
Memduh ÖZCAN - SMMM
 
SORU - CEVAP
 
BUNLARI BİLİYOR MUYDUNUZ?
 
Doğan YILMAZ
 
Abdurrahman FİLİZ
 
Ahmet Metin AYSOY - SGK E. Başmüfettiş
 
Abdülmenaf YAKUT
 
Ali Oygün ÜMİTLEN
 
Sabri ORTA
 
H.Erdem GÜLTEKİN
 
Besim ÇALIŞKAN
 
İsmet ARGIN
 
Ercan ALPTÜRK - YMM
 
Mrs.Guivenere SOPER
 
Önder TUNABOYLU
 
Savas YILDIZ
 
BUNLARI BİLİYOR MUYDUNUZ...?
 
Arif AYTULUN
 
Aynur SÖNMEZ
 
Cevdet AKÇAKOCA
 
Mehmet ŞENTÜRK
 
Seyithan KÜTÜKÇÜOĞLU
 
Soner TÜRKÜM
 
Talha APAK
 
Taner ERASLAN
 
 
 
Tarihte Bugün
1678 - Elena Cornaro Piscopia, Ph.D. (doktora) derecesi alan ilk kadın oldu.
1788 - Virjinya, Amerika Birleşik Devletleri anayasasını onaylayan 10. eyalet oldu.
1801 - Kahire'deki Fransız işgal orduları, Türk ordusuna teslim oldu.
1861 - Sultan Abdülmecit öldü, yerine Abdülaziz padişah oldu.
1876 - Little Bighorn muharebesinde kızılderililer ABD 7. Süvari Alayı'nı imha etti, komutanları yarbay George Armstrong Custer çatışmada öldü.
1903 - Marie Curie, Paris Üniversitesi'ne sunduğu tezde radyumun keşfini açıkladı.
1917 - Türkiye'de ilk Matbuat Cemiyeti kuruldu. Cemiyetin ilk başkanı Mahmut Sadık'tı.
1923 - Mustafa Kemal Paşa, İzmir'den milletvekili seçildi.
1925 - Yunanistan'da, General Thedoros Pangalos bir darbeyle iktidarı ele geçirdi.
1940 - Fransa, Nazilere teslim oldu.
1947 - 2. Dünya Savaşı sırasında Hollanda'da bir evin tavan arasında 2 yıl boyunca Nazilerden saklanan Yahudi kız Anne Frank'ın burada yazmış olduğu Anne Frank'ın Hatıra Defteri yayımlandı.
1948 - Berlin Ablukası'nı yarmak için Batı Berlin´e ABD uçaklarıyla bir hava köprüsü kuruldu.
1950 - Sovyetler Birliği'nce desteklenen Kuzey Kore orduları Güney Kore'ye saldırdı. Kore Savaşı başladı.
1963 - Anayasa Mahkemesi, ilk duruşmayla görevine başladı.
1967 - İlk küresel uydu televizyon programı olan ABD yapımı Our World (Bizim Dünyamız) yayına girdi.
1969 - Kırıkkale'de oynanan Kırıkkalespor Tarsus İdmanyurdu 3. Lig karşılaşmasında çıkan olaylarda, 4 kişi öldü, 100'den fazla kişi de yaralandı.
1971 - Gölcük tersanelerinde yapılan ilk Türk muhribi, törenle denize indirildi.
1975 - Mozambik bağımsızlığını ilan etti.
1982 - Yunanistan'da askere alınanların saçlarını kazıtmaları yasaklandı.
1985 - Eskişehir Uçak Fabrikası'nın temeli Cumhurbaşkanı Kenan Evren tarafından atıldı.
1991 - Hırvatistan ve Slovenya, Yugoslavya'dan bağımsızlıklarını ilan ettiler.
1993 - Tansu Çiller, Türkiye'nin ilk kadın başbakanı oldu.
1998 - Microsoft, Windows 98'i piyasaya sürüldü.
2007 - Yumurcak TV yayına başladı.
857 - Almanya , Berlin ,de Victoria ile Edward görüşmeye başladı ve Dünyanın yuvarlak olduğunu savunan ilk çift oldu.
 
Namaz Vakitleri
 
  • İmsak04:59
  • Güneş06:41
  • Öğlen13:09
  • İkindi16:36
  • Akşam19:15
  • Yatsı20:43
 
 
Anket
Denetim Hakkında Meslektaş ne kadar bilgili?
Çok Bilgili
Az Bilgili
Hiç bir fikri yok
 
 
Lig Puan Durumu
 
Takımlar
O
G
B
M
P
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
 
Şampiyonlar Ligi
 
UEFA Avrupa Ligi
 
Alt Lig
 
İktisadi Haber Ajansı Çözüm Ortağı
 
Arşiv
 
Süper Loto
21.06.2018 Tarihli Çekiliş Sonucu021017253752
 
On Numara
18.06.2018 Tarihli Çekiliş Sonucu02031214151924263032363945515658616667697174
 
Sayısal Loto
23.06.2018 Tarihli Çekiliş Sonucu010310192442
 
Şans Topu
20.06.2018 Tarihli Çekiliş Sonucu040913212609
 
Gazete Manşetleri
 
 
Kurumsal

İçerik

Denetim Gündemi

Denetim Haberleri

Teknoloji