Mali müşavirler arasında ‘Konkordato’ krizi! Mahkemelik oldular

Ana Sayfa » » Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

 
 
Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Limited şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterlidir

Bilindiği gibi limited şirket ortaklık pay devirlerinde mutlak surette pay devrinin noter huzurunda ortakların alacakları karar ile ve daha sonra “Hisse Devri Sözleşmesi” düzenlenmesi ile pay devri gerçekleşmektedir. Bu işlemin hemen sonrasında yeni ortaklar tarafından pay devir sözleşmesinin ve kararın yerel ticaret sicil müdürlüğünde önce tescili ve daha sonrada gazete ilanı zorunludur.

Ancak uygulamada şirket ortaklarının pay devirlerinde noter huzurunda (2) nüsha karar alıp, pay devri yapıp bu durumu tescil ve ilan ettirmedikleri sıklıkla görülmektedir.

Özellikle vergi dairesi uygulamalarında limited şirketlerin pay devir sözleşmelerinin tescil ve ilanı aranmaktadır. Maliye Bakanlığı son yıllarda yayınladığı genel tebliğleri ile olayı kısmen yumuşatmıştır.

Limited şirketlerde ki pay devirleri vergi daireleri yönünden özellikle sicil yoklama servislerinde eski ve yeni ortakların dönemlerinin tespiti açısından ve daha sonra ödenmeyen amme borcunun şirket ortakları yönünden takibi açısından önem taşımaktadır.

Vergi daireleri, limited şirket pay devirlerinde önce şirketin “pay defteri” ‘ne bu durumun işlenmesini zorunlu görmektedir. 2 Daha sonra tescil ve ilanı istemektedir. Özellikle vergi daireleri yeni ortaklar açısından vergi dairesi sicil kayıtlarında yeni ortakları işleyebilmesi için sicil defterine / bilgisayar kayıtlarına limited şirket pay defteri suretini veya tescil ve ilan edilmiş gazete nüshasını istemektedir. Böylece yeni ortak vergi dairesi cephesinde gözükebilecektir.

Yaşanan bir olayda, limited şirketten (20) yıl önce ayrılan eski ortak ile ilgili tebliğ edilen ödeme emirleri nedeni ile vergi dairesi eski ortaktan pay devrine ilişkin tescil ve ilan edilmiş gazete, limited şirket pay defteri sureti veya ticaret sicilden alınacak son ortaklık kompozisyonunu gösterir belge istemektedir.

Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Seri A, Sıra 5 no.lu Tahsilat Genel Tebliğinde limited şirketten ayrılan ortak açısından bazı kolaylıklar getirilmiştir.

Buna göre;

1) Özellikle limited şirketlerde pay devirlerinin mutlak surette (2) nüsha kararı alınarak bu durumun noter huzurunda “Limited Şirket Pay Devir” sözleşmesi ile tamamlanması aranmıştır. Daha sonra bu durum yeni ortaklar tarafından Ticaret Sicil ‘inde (15) gün içerisinde tescil ve ilan edilecektir.

2) Tescil ve ilan yapılmamış ve fakat karar alınarak daha sonra “Pay Devir Sözleşmesi” ‘nin düzenlenmesi halinde, bu durum tescil ve ilan edilmese dahi, limited şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir.

3) Yukarıda yer verilen maddelerde limited şirket pay devirleri açısından tescil ve ilan yapılmamış ise ve hatta limited şirket pay defterine “Pay Devir İrade Beyanı” kayıtlandırılmamış ise, durum ne olacaktır? Bu durumda, Seri A Sıra 5 no.lu tebliğ konuya açıklık getirmiştir.

a) Ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir. Bu durumda ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınması gerekmektedir.

b) Ortaklık payının noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmesine rağmen devrin genel kurul tarafından reddedilmesi halinde, ortaklık payı devredilmemiş sayılacak ve ortağın ortaklık sıfatı devam edecektir.

c) Amme alacağının ödenmesinden 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi çerçevesinde sorumluluğu bulunan ortakların tespitinde amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihte yürürlükte bulunan ilgili Kanun hükümleri dikkate alınacaktır. Aynı şekilde ortaklık payının devri ile ilgili olarak da payın devredildiği tarihte yürürlükte olan Kanun hükümleri uygulanacaktır.

d) Limited şirket ortakları hakkında 6183 sayılı Kanun uyarınca yapılacak takip; 35. madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında, 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre tespit edilen kanuni temsilcileri hakkındaki takip ise 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesine göre amme alacağının tamamından, müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre yürütülecektir.

4) Sonuç olarak, vergi dairelerine sunulacak belgeler arasında; limited şirket pay devirlerinde şirketin ortaklık pay defterinin olmaması halinde, tek çare Sıra No. 5 Tahsilat Tebliği gereğince şirketin pay devir sözleşmesi yeterli olacaktır.

Bazı durumlarda, mümkünse Ticaret Sicil Memurluğundan ortaklık son pay durumu gösterir belge alınması da, işimizi kolaylaştırabilecektir.

 

 

Dr. Mustafa Alpaslan

 
10 Nisan 2015 Cuma 12:35
Okunma: 3957
 
(0 Yorum Yapıldı)Yorumlar
<p>Henüz kimse yorum yapmamış, ilk yorum yapan siz olun.</p>
 
Bu Kategorideki Diğer Haberler
Yazarlar
Yazarlar RSS Beslemesi
Selahattin İPEK - Bağımsız Denetçi
 
Abdullah TOLU - YMM
 
DENETİM KÜTÜPHANESİ
 
Mehmet ŞENTÜRK - SMMM
 
Memduh ÖZCAN - SMMM
 
SORU - CEVAP
 
BUNLARI BİLİYOR MUYDUNUZ?
 
Doğan YILMAZ
 
Abdurrahman FİLİZ
 
Ahmet Metin AYSOY - SGK E. Başmüfettiş
 
Abdülmenaf YAKUT
 
Ali Oygün ÜMİTLEN
 
Sabri ORTA
 
H.Erdem GÜLTEKİN
 
Besim ÇALIŞKAN
 
İsmet ARGIN
 
Ercan ALPTÜRK - YMM
 
Mrs.Guivenere SOPER
 
Önder TUNABOYLU
 
Savas YILDIZ
 
BUNLARI BİLİYOR MUYDUNUZ...?
 
Arif AYTULUN
 
Aynur SÖNMEZ
 
Cevdet AKÇAKOCA
 
Mehmet ŞENTÜRK
 
Seyithan KÜTÜKÇÜOĞLU
 
Soner TÜRKÜM
 
Talha APAK
 
Taner ERASLAN
 
 
 
Tarihte Bugün
1600 - Peru'daki Huaynaputina yanardağı Güney Amerika tarihindeki en şiddetli patlamayla püskürdü.
1807 - ABD eski başkan yardımcısı Aaron Burr vatana ihanet iddiasıyla tutuklandı.
1861 - Rusya'da toprağa bağlı kölelik yasaklandı.
1878 - Thomas Edison fonografın patentini aldı.
1881 - Kansas'ta tüm alkollü içecekler yasaklandı.
1915 - I. Dünya Savaşı: Gelibolu muharebeleri başladı.
1915 - İtilaf devletleri'nin Çanakkale'ye denizden yaptıkları saldırı püskürtüldü.
1925 - Telsiz tesisi hakkındaki kanun çıktı. Türkiye'de radyonun kurulması TBMM'de kabul edildi.
1928 - Amacı yoksul kadınlara yardım etmek olan "Himaye-i Etfal Kadın Yardım Cemiyeti" kuruldu. Cemiyetin adı 1938'de Yardım Sevenler Derneği olarak değiştirildi. Mevhibe İnönü derneğin fahri başkanıydı.
1932 - Halkevleri kuruldu. 1951'de Demokrat Parti hükümeti tarafından kapatıldı.
1945 - II. Dünya Savaşı: Iwo Jima muharebesi. Yaklaşık 30.000 ABD askeri Batı Pasifik'teki Iwo Jima adasına çıktı. Japon ordusunun şiddetli direnişi ile karşılaşan ABD birlikleri adada kontrolü ancak bir ay sonra sağlayabildiler.
1947 - İstanbul'da et giderek pahalılaşıyor; İstanbul Belediyesi halkı et boykotuna çağırdı.
1956 - Türkiye-Macaristan milli futbol maçı Mithatpaşa Stadı'nda oynandı. Türkiye Macaristan'ı 3-1 yendi.
1957 - Türk Ordusu'nun ilk kadın doktor subayı Sema Aran göreve başladı.
1959 - Londra Konferansı sona erdi. İngiltere Kıbrıs'ın bağımsızlığını tanıdı. İngiltere, Türkiye ve Yunanistan, Kıbrıs'ta garantör devlet oldu. Bağımsızlığın resmi olarak ilan edilmesi 16 Ağustos 1960'da oldu.
1968 - Larnaka uluslararası havaalanındaki bir uçak kaçırma olayına, Kıbrıslı yetkililerden izin almaksızın müdahale etmeye kalkan Mısır komando birliğinin 15 üyesi, Kıbrıs milli muhafızları tarafından öldürüldü.
1972 - Güvenlik güçleri, sabaha karşı Fındıkzade ve Arnavutköy'de operasyonlar düzenledi. Türkiye Halk Kurtuluş Partisi-Cephesi (THKP-C ) üyesi Ulaş Bardakçı öldürüldü.
1975 - Devlet Sinema Televizyon Enstitüsü kuruldu.
1985 - İspanya havayollarına ait Boeing 747 tipi bir yolcu uçağı Oiz dağlarına (İspanya) çarparak düştü: 148 kişi öldü.
1985 - William J. Schroeder, yapay kalp takıldıktan sonra hastaneden taburcu edilip evine gönderilebilen ilk hasta oldu.
1985 - Türk aktör Haluk Bilginer'in de rol aldığı BBC pembe dizisi ünlü EastEnders'ın ilk bölümü İngiltere'de yayımlandı. Dizi halen devam etmektedir.
1985 - Cumhurbaşkanı Kenan Evren bozuk ilaç yapanlar için " Bu adamların kafasını koparmak lazım" dedi.
1986 - SSCB Mir uzay istasyonu'nu uzaya gönderdi.
1994 - Libya'da şeriat uygulamasına geçildi; İslami takvim uygulanmaya başlandı.
1994 - Haftalık Newroz gazetesi yayımlanmaya başladı.
1994 - Adalar Belediye Başkanı ANAP'lı Recep Koç Büyükada vapur iskelesinde uğradığı silahlı saldırıda öldürüldü. İki kişi de yaralandı. Recep Koç'u, kaçak yapısını yıktırdığı Osman Özgen adlı bir vatandaşın öldürdüğü bildirildi.
1997 - İran'ın Ankara Büyükelçisi Bagheri, Sincan'da düzenlenen Kudüs gecesindeki konuşmaların ardından, artan tepkiler nedeniyle ülkesine gitti.
1997 - Başbakan Tansu Çiller Meclis'te mal varlığı soruşturmasından aklandı.
1998 - Rusya'dan Türkiye'ye boru hattı ile doğalgaz getirecek Mavi Akım Projesi için müteahhit firmalar arasında anlaşma imzalandı.
2001 - Milli Güvenlik Kurulu'nun Çankaya Köşkü'nde yapılan şubat ayı toplantısında, Başbakan Bülent Ecevit, Cumhurbaşkanı Ahmet Necdet Sezer ile yaşadığı tartışma nedeniyle toplantıyı terk etti.
2008 - Küba lideri Fidel Castro görevinden ayrıldığını açıkladı.
 
Namaz Vakitleri
 
  • İmsak04:59
  • Güneş06:41
  • Öğlen13:09
  • İkindi16:36
  • Akşam19:15
  • Yatsı20:43
 
 
Anket
Denetim Hakkında Meslektaş ne kadar bilgili?
Çok Bilgili
Az Bilgili
Hiç bir fikri yok
 
 
Lig Puan Durumu
 
Takımlar
O
G
B
M
P
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
 
Şampiyonlar Ligi
 
UEFA Avrupa Ligi
 
Alt Lig
 
İktisadi Haber Ajansı Çözüm Ortağı
 
Arşiv
 
Süper Loto
14.02.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu102628323440
 
On Numara
18.02.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu08091315171819273031363942454756596164767780
 
Sayısal Loto
16.02.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu071122303744
 
Şans Topu
13.02.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu081517253014
 
Gazete Manşetleri
 
 
Kurumsal

İçerik

Denetim Gündemi

Denetim Haberleri

Teknoloji