Vergi borçları yeniden düzenlenmeli

Ana Sayfa » » Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

 
 
Şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterli midir?

Limited şirket hisse devri için noterde düzenlenen sözleşme yeterlidir

Bilindiği gibi limited şirket ortaklık pay devirlerinde mutlak surette pay devrinin noter huzurunda ortakların alacakları karar ile ve daha sonra “Hisse Devri Sözleşmesi” düzenlenmesi ile pay devri gerçekleşmektedir. Bu işlemin hemen sonrasında yeni ortaklar tarafından pay devir sözleşmesinin ve kararın yerel ticaret sicil müdürlüğünde önce tescili ve daha sonrada gazete ilanı zorunludur.

Ancak uygulamada şirket ortaklarının pay devirlerinde noter huzurunda (2) nüsha karar alıp, pay devri yapıp bu durumu tescil ve ilan ettirmedikleri sıklıkla görülmektedir.

Özellikle vergi dairesi uygulamalarında limited şirketlerin pay devir sözleşmelerinin tescil ve ilanı aranmaktadır. Maliye Bakanlığı son yıllarda yayınladığı genel tebliğleri ile olayı kısmen yumuşatmıştır.

Limited şirketlerde ki pay devirleri vergi daireleri yönünden özellikle sicil yoklama servislerinde eski ve yeni ortakların dönemlerinin tespiti açısından ve daha sonra ödenmeyen amme borcunun şirket ortakları yönünden takibi açısından önem taşımaktadır.

Vergi daireleri, limited şirket pay devirlerinde önce şirketin “pay defteri” ‘ne bu durumun işlenmesini zorunlu görmektedir. 2 Daha sonra tescil ve ilanı istemektedir. Özellikle vergi daireleri yeni ortaklar açısından vergi dairesi sicil kayıtlarında yeni ortakları işleyebilmesi için sicil defterine / bilgisayar kayıtlarına limited şirket pay defteri suretini veya tescil ve ilan edilmiş gazete nüshasını istemektedir. Böylece yeni ortak vergi dairesi cephesinde gözükebilecektir.

Yaşanan bir olayda, limited şirketten (20) yıl önce ayrılan eski ortak ile ilgili tebliğ edilen ödeme emirleri nedeni ile vergi dairesi eski ortaktan pay devrine ilişkin tescil ve ilan edilmiş gazete, limited şirket pay defteri sureti veya ticaret sicilden alınacak son ortaklık kompozisyonunu gösterir belge istemektedir.

Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Seri A, Sıra 5 no.lu Tahsilat Genel Tebliğinde limited şirketten ayrılan ortak açısından bazı kolaylıklar getirilmiştir.

Buna göre;

1) Özellikle limited şirketlerde pay devirlerinin mutlak surette (2) nüsha kararı alınarak bu durumun noter huzurunda “Limited Şirket Pay Devir” sözleşmesi ile tamamlanması aranmıştır. Daha sonra bu durum yeni ortaklar tarafından Ticaret Sicil ‘inde (15) gün içerisinde tescil ve ilan edilecektir.

2) Tescil ve ilan yapılmamış ve fakat karar alınarak daha sonra “Pay Devir Sözleşmesi” ‘nin düzenlenmesi halinde, bu durum tescil ve ilan edilmese dahi, limited şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir.

3) Yukarıda yer verilen maddelerde limited şirket pay devirleri açısından tescil ve ilan yapılmamış ise ve hatta limited şirket pay defterine “Pay Devir İrade Beyanı” kayıtlandırılmamış ise, durum ne olacaktır? Bu durumda, Seri A Sıra 5 no.lu tebliğ konuya açıklık getirmiştir.

a) Ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir. Bu durumda ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınması gerekmektedir.

b) Ortaklık payının noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmesine rağmen devrin genel kurul tarafından reddedilmesi halinde, ortaklık payı devredilmemiş sayılacak ve ortağın ortaklık sıfatı devam edecektir.

c) Amme alacağının ödenmesinden 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi çerçevesinde sorumluluğu bulunan ortakların tespitinde amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihte yürürlükte bulunan ilgili Kanun hükümleri dikkate alınacaktır. Aynı şekilde ortaklık payının devri ile ilgili olarak da payın devredildiği tarihte yürürlükte olan Kanun hükümleri uygulanacaktır.

d) Limited şirket ortakları hakkında 6183 sayılı Kanun uyarınca yapılacak takip; 35. madde hükümlerine göre sermaye hisseleri oranında, 6102 sayılı Kanun hükümlerine göre tespit edilen kanuni temsilcileri hakkındaki takip ise 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesine göre amme alacağının tamamından, müşterek ve müteselsil sorumluluk esasına göre yürütülecektir.

4) Sonuç olarak, vergi dairelerine sunulacak belgeler arasında; limited şirket pay devirlerinde şirketin ortaklık pay defterinin olmaması halinde, tek çare Sıra No. 5 Tahsilat Tebliği gereğince şirketin pay devir sözleşmesi yeterli olacaktır.

Bazı durumlarda, mümkünse Ticaret Sicil Memurluğundan ortaklık son pay durumu gösterir belge alınması da, işimizi kolaylaştırabilecektir.

 

 

Dr. Mustafa Alpaslan

 
10 Nisan 2015 Cuma 12:35
Okunma: 5181
 
(0 Yorum Yapıldı)Yorumlar
<p>Henüz kimse yorum yapmamış, ilk yorum yapan siz olun.</p>
 
Bu Kategorideki Diğer Haberler
Yazarlar
Yazarlar RSS Beslemesi
 
 
 
Tarihte Bugün
1756 - İrlanda'nın koruyucu azizlerinden biri olan Aziz Patrick'in (385-461) adına kutlanan bir festival olan Aziz Patrick Günü ilk kez New York'ta da kutlandı.
1776 - Amerikan Devrimi: George Washington ve Henry Knox'un kente bakan tepelere topçu birliklerini konuşlandırmasının ardından İngiliz güçleri Boston'u terketmek zorunda kaldı.
1816 - 38 tonluk 'Elise' adlı buharlı tekne, kaptan Pierre Andriel yönetiminde, Manş Denizi'ni aşan ilk buharlı tekne oldu.
1845 - Küçük paketlerde kullanılan lastik bandın patenti alındı.
1861 - İtalya, ulusal birliğini kurdu.
1891 - Ahmed İhsan Tokgöz, Servet-i Fünun dergisini kurdu.
1915 - Çanakkale Savaşı: Kraliyet Donanması komutan Amiral Sackville Carden görevinden ayrıldı.
1920 - İngilizler, Eskişehir ve Afyon'dan çekildiler.
1921 - Londra'da ilk doğum kontrol kliniği açıldı. Kliniğe başvuranlara, düşük ücretle korunma araç gereçleri verildi.
1926 - "Demir Sanayinin Tesisine Dair Kanun" TBMM'de kabul edildi.
1941 - Alman denizaltı kaptanı Otto Kretschmer'in denizaltısı batırıldı ve esir alındı.
1944 - Varlık Vergisi'nin tasfiyesine ilişkin yasa yürürlüğe girdi.
1948 - Belçika, Fransa, Hollanda, Birleşik Krallık, Lüksemburg dışişleri arasında, 50 yıl süreli Brüksel Antlaşması imzalandı.
1954 - İspanya'yı kura sonucunda eleyen Türkiye Milli Futbol Takımı, Dünya Kupası'na katılmaya hak kazandı.
1961 - Vicente Calderón Stadı yapımına başlandı.
1965 - 30 milyon dolarlık hacmi olan Türk-İsrail Ticaret Antlaşması imzalandı.
1966 - ABD donanması'na ait Alvin araştırma-kurtarma denizaltısı, İspanya kıyıları açıklarında ABD'ye ait kayıp hidrojen bombası'nı buldu.
1968 - PTT ile Northern Electric firmasının işbirliğiyle kurulan telefon fabrikasında yapılan ilk yerli telefonlar 157 liradan satışa çıkarıldı.
1969 - Golda Meir, İsrail'in ilk kadın başbakanı oldu.
1970 - My Lai katliamı: ABD Ordusu olayı örtbas etmeye çalıştıkları için 14 subay hakkında soruşturma başlattı.
1972 - Eti Gıda San. ve Tic. A.Ş. Eskişehir'de kuruldu.
1985 - İki ünlü oyun yazarı Arthur Miller ve Harold Pinter, hapiste bulunan Uluslararası Yazarlar üyesi yazarları ziyaret etmek amacıyla Türkiye'ye geldi.
1995 - Michael Jordan basketbola geri dönme kararı aldı.
624 - Bedir Muharebesi gerçekleştirildi.
 
Namaz Vakitleri
 
  • İmsak04:59
  • Güneş06:41
  • Öğlen13:09
  • İkindi16:36
  • Akşam19:15
  • Yatsı20:43
 
 
Anket
Denetim Hakkında Meslektaş ne kadar bilgili?
Çok Bilgili
Az Bilgili
Hiç bir fikri yok
 
 
Lig Puan Durumu
 
Takımlar
O
G
B
M
P
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
 
Şampiyonlar Ligi
 
UEFA Avrupa Ligi
 
Alt Lig
 
İktisadi Haber Ajansı Çözüm Ortağı
 
Arşiv
 
Süper Loto
31.10.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu062224283446
 
On Numara
04.11.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu01102527293839404347484950515262646874757778
 
Sayısal Loto
02.11.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu062931324445
 
Şans Topu
30.10.2019 Tarihli Çekiliş Sonucu011030323403
 
Gazete Manşetleri
 
 
Kurumsal

İçerik

Denetim Gündemi

Denetim Haberleri

Teknoloji